El 5 de agosto entró en vigor el nuevo Código Penal de la República Dominicana (Ley 74-25), y el reloj ya corre… Pero la disposición que más transforma el mundo corporativo tiene su propio calendario: el 5 de noviembre de 2026, las empresas dominicanas se convierten en sujetos penales directos.
Hasta ahora, cuando una compañía cometía un delito, respondía el ejecutivo que firmó, el gerente que ordenó, el empleado que ejecutó. La empresa como tal era intocable. Eso termina en 63 días.
Iban Campo, director general de LLYC República Dominicana, una de las consultoras de comunicación y reputación corporativa más activas en el país, advierte que el impacto de esta reforma trasciende los juzgados. "La exposición de la empresa o sus ejecutivos a investigaciones penales se ha convertido de forma inmediata en un asunto de reputación de marca, gobernanza corporativa y viabilidad comercial", señala en un análisis distribuido por Campo esta semana entre líderes empresariales del país.
¿Qué cambió exactamente?
Los artículos 8 al 11 de la Ley 74-25 establecen que una persona jurídica, sociedad anónima, SRL, cooperativa, fundación, responde penalmente por los actos de sus administradores, representantes o subordinados cuando estos actúan en su nombre y el delito deriva de una falta de supervisión o control interno.
No hace falta que el dueño haya ordenado el fraude. Basta con que no haya implementado los mecanismos para impedirlo.
Las sanciones para empresas incluyen multas millonarias, clausura temporal o definitiva de operaciones, inhabilitación para contratar con el Estado y, en casos extremos, disolución legal de la sociedad. Todo eso puede activarse con la apertura de una investigación, antes de que haya condena.
Los tres frentes de riesgo inmediato
1. La acusación como crisis, no como proceso
Una imputación formal contra una empresa o sus ejecutivos no espera el fallo del tribunal para hacer daño. La filtración mediática de una acusación destruye valor de marca, congela líneas de crédito bancario y aleja clientes en cuestión de horas. El proceso judicial puede durar años; la crisis reputacional, días.
2. Contratos con el Estado bajo la lupa
Los artículos 284 al 306 tipifican con severidad los delitos contra la administración pública. Sobrevaluación de contratos, cohecho activo, tráfico de influencias, conflicto de intereses: todos sancionan no solo al funcionario, sino al privado o empresa involucrada. Para proveedores y concesionarios del Estado, cualquier inconsistencia en una licitación puede desencadenar una investigación del Ministerio Público y una crisis pública simultánea.
3. El día a día laboral como riesgo penal
El nuevo código eleva a categoría delictiva situaciones que antes eran solo conflictos laborales o civiles. Las empresas asumen responsabilidad penal por:
- Homicidios o lesiones culposas derivados de negligencia en instalaciones o servicios (Art. 114 y 121).
- Acoso sexual laboral (Art. 145), que habilita tanto la dimisión justificada como la acción penal.
- Bullying o acoso laboral (Art. 188).
- Captación o uso no consentido de datos personales en sistemas automatizados (Art. 198).
Un accidente en planta, una denuncia de acoso o una brecha de ciberseguridad ya no son solo problemas de recursos humanos o de IT. Son potenciales casos penales.
La única salida: el compliance como escudo legal
De acuerdo a Campo, la Ley 74-25 incorpora una válvula de escape para las empresas que se anticipen. Los artículos 8 al 11 establecen que la implementación de un Programa de Cumplimiento Normativo —con órganos de supervisión autónomos, análisis de riesgos penales, códigos de conducta y protocolos de actuación— puede funcionar como eximente o atenuante ante una condena.
En términos concretos: si una empresa tiene un programa de compliance robusto y documentado, y un empleado comete un delito a pesar de ese sistema, la empresa puede demostrar que hizo lo que correspondía. Sin ese programa, la responsabilidad recae directamente sobre la persona jurídica.
Campo subraya que este cumplimiento también genera un beneficio comercial: las empresas con compliance acreditado se posicionan ante bancos, multinacionales e inversores internacionales como socios de bajo riesgo. En un mercado donde la reputación es capital, esa diferencia se traduce en acceso a crédito, contratos y talento.
Yeni Berenice lo reitera: "El compliance no es opcional"
Coincide con el experto en corporaciones y comunicación, la procuradora general Yeni Berenice Reynoso, quien se presentó el jueves ante la Asociación de Industrias de la República Dominicana (AIRD) con un mensaje que, leído junto al texto de la Ley 74-25, no deja margen de interpretación: "No hay nada que temer. Lo que sí tenemos es que organizarnos y aplicar la nueva normativa".
Reynoso explicó que las personas jurídicas responden penalmente cuando concurre el hecho punible y se evidencia una falla corporativa. La distinción que trazó es la misma que recogen los artículos 8 al 11 de la ley: "La empresa no es castigada por el delito del empleado individual, sino por el incumplimiento preventivo". En otras palabras, el programa de compliance que la ley ofrece como eximente es, al mismo tiempo, la única defensa disponible si algo sale mal.
El Ministerio Público, añadió Reynoso, está dispuesto a coordinar programas de formación y capacitación sin costo, con énfasis en derechos humanos, inclusión y autonomía de los órganos internos de control.
En ese sentido, Julio Virgilio Brache, presidente de la AIRD, fue más concreto en la lista de tareas pendientes: identificar riesgos, establecer controles, capacitar al personal, habilitar canales de denuncia e investigar irregularidades internas. "No basta con manuales, códigos o protocolos", advirtió… El reloj corre. Quedan menos de 65 días.
¿Qué hacer en los próximos 60 días?
Según el análisis de LLYC, estas son las acciones prioritarias antes del 5 de noviembre:
- Auditoría de vulnerabilidad penal. Evaluar la exposición de la empresa frente a los nuevos tipos penales: corrupción, datos personales, delitos ambientales, infracciones laborales y financieras. El objetivo es detectar brechas antes de que se conviertan en contingencias.
- Protocolo de crisis sincronizado con la defensa legal. Diseñar manuales de respuesta, narrativas corporativas e instrucciones de vocería coordinadas con el equipo jurídico. Las primeras horas ante una citación o filtración mediática son las que definen el daño reputacional.
- Programa de compliance formalizado. No alcanza con tener políticas internas. La ley exige órganos de supervisión autónomos, análisis de riesgos documentados y protocolos de actuación verificables. Un código de ética en el cajón no exime de responsabilidad penal.
- Formación interna. Ejecutivos y personal operativo deben conocer qué conductas están tipificadas. Un canal de denuncia anónima (whistleblowing) activo y confiable es parte del estándar que la ley reconoce como factor atenuante.
El error más caro: esperar
Los sectores con mayor exposición inmediata son los contratistas de obras públicas, el sector financiero y bursátil, las cadenas de retail, la industria farmacéutica y el sector inmobiliario. Pero la responsabilidad penal corporativa aplica a cualquier persona jurídica, sin importar su tamaño o rubro.
"Yo no me metí en eso", "yo no firmé nada", "yo soy socio, no administro": esas frases, que durante décadas funcionaron como defensa informal, dejan de tener valor legal en noviembre. La distancia del dueño respecto de los hechos ya no es un escudo si no existe un sistema de control que lo respalde.
El nuevo Código Penal no es una amenaza futura. Es una realidad operativa con fecha de inicio. Las empresas que lleguen al 5 de noviembre sin un programa de cumplimiento documentado no estarán incumpliendo una recomendación: estarán asumiendo un riesgo penal concreto, señala Campo.
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