Grupo Ramos inició en abril de 2026 la colocación de los valores del Fideicomiso de Oferta Pública Multiplaza FR No. 02, dentro de un programa autorizado por la Superintendencia del Mercado de Valores, en lo que puede considerarse la primera operación con estas características en el mercado dominicano. El formato de la operación y la innovación que introduce ameritan un análisis dedicado a su arquitectura jurídico-económica, no para emitir recomendación de inversión sino para destacar los méritos de su diseño.
El análisis que sigue es de naturaleza descriptiva y no tiene como objetivo aconsejar decisiones de inversión.
Convirtiendo inmuebles en liquidez para el mercado
El fideicomiso de oferta pública está habilitado en el ordenamiento dominicano desde la Ley 189-11 sobre Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso, y encuentra tratamiento adicional en el régimen general de la Ley 249-17 del Mercado de Valores. Lo novedoso en la emisión Multiplaza es la combinación de naturaleza del subyacente y el formato de renta variable aplicado a un portafolio inmobiliario comercial específico.
La operación se inscribe en una familia conceptual ampliamente desarrollada en sistemas financieros de otros países, la de los vehículos cotizados de inversión inmobiliaria, nacida en los Estados Unidos bajo el Real Estate Investment Trust Act de 1960 y extendida después a otros países bajo denominaciones diversas. España cuenta con las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, las SOCIMI, dentro de las cuales está la conocida Merlin Properties que opera inmuebles en España y Portugal. Francia dispone del régimen de las Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées, las SIIC, dentro de las cuales Klépierre se ha consolidado como una de las principales operadoras europeas de centros comerciales. La operación Multiplaza no replica mecánicamente ninguno de esos modelos, sino que utiliza el régimen dominicano del fideicomiso para alcanzar una función económica equivalente.
La clave: segregación patrimonial como protección al ahorrante e inversionista
A diferencia de comprar acciones de una empresa completa, al invertir con sus ahorros en esta emisión, el inversionista participa solo en los flujos de dos plazas específicas (Multiplaza Higüey y La Romana). Esos activos están separados del resto del grupo, lo que protege al inversionista ante eventuales problemas del aportante.
Esta separación patrimonial es fundamental: asegura que lo que respalda la inversión son esos activos y sus rentas, no todo el grupo empresarial.
Esa segregación constituye el eje del instrumento. La doctrina anglosajona la denomina bankruptcy remoteness: los activos del vehículo de inversión cotizado permanecen fuera del alcance de los acreedores del aportante en caso de insolvencia. [1]
La doctrina francesa aborda esta misma idea a través de la noción de «affectation patrimoniale», según la cual ciertos bienes quedan jurídicamente destinados a un fin específico y separados del patrimonio general. [2]
El alineamiento de intereses
La calidad de un instrumento estructurado depende, en buena medida, de la simetría entre los incentivos del aportante de los activos y los del inversionista. La operación articula esa simetría a través de mecanismos que se refuerzan entre sí.
Uno de estos mecanismos es la permanencia del aportante Grupo Ramos como inversionista relevante en el vehículo de fideicomiso, lo que asegura un interés económico directo en el desempeño del activo inmobiliario subyacente.
Otro mecanismo relevante de alineamiento de intereses es el compromiso de inquilino ancla: Grupo Ramos mantiene contratos de arrendamiento de largo plazo en las plazas, asegurando una porción significativa del flujo de rentas del fideicomiso y vinculando directamente el desempeño de la operación comercial con los intereses de los inversionistas.
Estos mecanismos transforman lo que en abstracto podrían leerse como nodos de potencial conflicto en piezas de alineamiento, para garantizar que todos los inversionistas y el receptor de los fondos estén «en el mismo barco».
Una buena noticia con vocación de marcar época en el mercado de valores
La emisión instala en el mercado dominicano una categoría instrumental que el ahorro local necesitaba. La titularización selectiva permite que un emisor monetice flujos identificables sin transferir el control legal operativo del conjunto del negocio, configuración que preserva los incentivos de gestión del aportante y ofrece al inversionista la oportunidad de exponerse únicamente al riesgo del subyacente específico. [3]
Para el aportante, abre una vía de movilización de capital sin diluir el control operativo del conglomerado ni recurrir al endeudamiento bancario tradicional. Para el ahorrante dominicano, históricamente confinado entre la renta fija corporativa, la deuda soberana y la propiedad directa de inmuebles, se abre por primera vez una clase de activo que combina exposición inmobiliaria con la liquidez y la transparencia del mercado de valores.
La novedad amplía de manera tangible el conjunto de posibilidades de diversificación de portafolio en un mercado donde la oferta instrumental había permanecido durante años en un perímetro relativamente estrecho.
Como en todo instrumento de esta naturaleza, el rendimiento estará ligado a factores económicos como la ocupación, la concentración de inquilinos y la gestión fiduciaria. Dicho esto, debe reconocerse positivamente la evidente calidad de la iniciativa y de su ingeniería legal. La articulación entre el régimen del fideicomiso, la regulación del mercado de valores y la concurrencia de actores especializados configura una estructura que la operación ejecuta con pulcritud técnica, generando valor de manera simultánea para los suscriptores y para el aportante, sin que una dimensión se realice a expensas de la otra. Esa simetría, cuando se logra, es la marca distintiva de la innovación financiera bien concebida.
Esta emisión inaugura una categoría que el mercado dominicano no había explorado en esta escala. En un mercado de capitales que durante años estuvo marcado por cierta timidez, esta innovación amerita celebrarse.
NOTA PERSONAL: El autor no es accionista, tenedor de valores ni asesor de la operación analizada. No participó en su estructuración o colocación, ni mantiene relación profesional con Grupo Ramos o las entidades involucradas. Las opiniones expresadas son exclusivamente personales.
Este artículo tiene carácter exclusivamente analítico y descriptivo. No constituye recomendación de inversión, asesoría financiera ni opinión sobre la conveniencia de suscribir los valores referidos. Toda decisión de inversión corresponde al inversionista a la luz de los documentos disponibles, incluyendo el prospecto, los estados financieros del fideicomiso y la asesoría de los profesionales registrados a quienes las leyes aplicables reservan la función correspondiente.
Notas:
[1] Sobre la noción de bankruptcy remoteness en el derecho anglosajón del financiamiento estructurado, véase Steven L. Schwarcz, «The Alchemy of Asset Securitization», 1 Stanford Journal of Law, Business & Finance 133, 135 (1994). Disponible en https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=868520.
Sobre la distinción entre administración interna y externa en vehículos inmobiliarios cotizados, véase Dennis R. Capozza y Paul J. Seguin, «Managerial Style and Firm Value», Real Estate Economics, 1998.
[2] Véase, entre otros, Malaurie, Philippe; Aynès, Laurent; Julienne, Maxime, Droit des biens, LGDJ, coll. «Droit civil», 11.ª ed., septiembre de 2025.
[3] Jean Tirole, The Theory of Corporate Finance, Princeton University Press, 2006.
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