Rafael Corporan de los Santos

Rafael Corporan fue un dominicano que dejó su nombre inscrito en el listado de aquellos que vienen de muy abajo y logran llegar muy arriba, y merecen descansar en paz.

En la última etapa de su vida productiva, Corporan decidió vender sus emisoras de radio, conocidas con el nombre de Circuito Corporan, y donde estaban Radio Galaxia 97.1 FM, S.A., Radio Aguila, C por A., Radio Popular, C. por A., Frontera 97, C. por A., Arco 93.5, S.A., Recta 97, S.A., Café 103, S.A., Radio Guarocuya, C. por A., y Circuito Corporan, S.A.

Grupo Progreso se interesó en la compra de las emisoras y para tales fines se firmó una carta de intención en fecha 29 de agosto de 2002, para dar paso a un proceso de debida diligencia operativa, legal y contable del Circuito Corporan por parte de Grupo Progreso, quien tenía la opción de comprar las acciones de las compañías o sus activos.

En fecha 12 de diciembre de 2002 se suscribió el Acuerdo Marco de la operación y se decidió que se comprarían los activos de las compañías y no sus acciones, para evitar contingencias a cargo de dichas compañías. Este Acuerdo Marco fue firmado por Rafael Corporan y el señor Pedro Castillo, a la sazón presidente de Grupo Progreso. El apoyo legal de Grupo Progreso fue la firma Headrick Rizik Alvarez & Fernández, y el equipo de trabajo estaba dirigido por mí. El señor Corporan estuvo asesorado en todo momento por excelentes abogados y asesores.

Los activos fueron tasados y en el artículo tres del Acuerdo Marco se fijó el precio de la siguiente manera:

“ARTICULO TERCERO: Del Precio, Moneda y Forma de Pago.

3.1 Las partes han convenido como precio para la adquisición de los Activos la suma de CIENTO OCHENTA Y UN MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS DOMINICANOS (RD$181,500,000.00), pagaderos, a opción de CIRCUITO CORPORAN en pesos dominicanos o en dólares norteamericanos a la tasa promedio de compra de dólares en efectivo, cheques y transferencias de los bancos comerciales que en el momento de cada pago presente la página en internet del Banco Central de la República Dominicana bajo el título de Tasas de Cambio Promedio por Instrumentos de Bancos Comerciales  y Agentes de Cambio según encuesta realizadas por el Banco Central. En caso de no poder acceder a internet, la tasa promedio arriba descrita deberá ser solicitada directamente al Banco Central.”

En el artículo 3.2 del Acuerdo Marco se estableció la forma en que sería pagado el precio, de la siguiente manera:

3.2 Las Partes acuerdan que el Precio de Compra será pagado por GRUPO PROGRESO a favor de CIRCUITO CORPORAN de la siguiente forma:

3.2.1 Un primer pago por valor de CIENTO TREINTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS DOMINICANOS (RD$135,500,000.00), que son pagados por GRUPO PROGRESO a CIRCUITO CORPORAN de la siguiente manera:

3.2.1.1 La suma de VEINTICINCO MILLONES DE PESOS DOMINICANOS (RD$25,000,000.00), que ya fue pagada en la fecha de firma de la Carta de Intención.

3.2.1.2 La suma de VEINTICINCO MILLONES DE PESOS DOMINICANOS (RD$25,000,000.00), que han sido pagados en la Fecha de Suscripción, en dólares norteamericanos, calculado a la tasa de DIECIOCHO PESOS DOMINICANOS CON 32/100 (RD18.32) es decir la suma de UN MILLÓN TRESCIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS VEINTIOCHO DÓLARES NORTEAMERICANOS CON 82/100 (US$1,364,628.82) de conformidad con el numeral tres punto uno, letra i (3.1.i) de la Carta de Intención.

3.2.1.3 La suma de SESENTA MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS (RD$60,500,000.00) que han sido pagados en la Fecha de Suscripción.

3.2.1.4                  La suma de VEINTICINCO MILLONES DE PESOS DOMINICANOS (RD$25,000,000.00) que son entregados en la fecha de Suscripción por GRUPO PROGRESO, por cuenta de CIRCUITO CORPORAN, al BANCO DOMINICANO DEL PROGRESO, para que los deposite en una cuenta a nombre de CIRCUITO CORPORAN. Estos valores deberán ser retenido por el BANCO DOMINICANO DEL PROGRESO por espacio de seis meses a partir de la Fecha de Suscripción y entregados a CIRCUITO CORPORAN al vencimiento de este plazo, siempre y cuando GRUPO PROGRESO notifique a BANCO DOMINICANO DEL PROGRESO, que no ha surgido ninguna contingencia que afecte los Activos objeto de este contrato. En el evento de que existan contingencias, se determinarán cuáles activos han sido afectados por las mismas, y el BANCO DOMINICANO DEL PROGRESO liberará los fondos retenidos únicamente hasta el doble del valor de los activos afectados.”

3.2.2 La suma de CUARENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS DOMINICANOS (RD$45,000,000.00) que será pagada a CIRCUITO CORPORAN dentro de los cinco días de la entrega por este a GRUPO PROGRESO de una certificación emitida por la Dirección General de Impuestos Internos que permita establecer sin ningún género de dudas la ausencia de riesgos fiscales  en relación con las sociedades y los Activos que constituyen el CIRCUITO CORPORAN al treinta y uno (31) de diciembre del año dos mil dos (2002), y siempre que no hayan aparecido contingencias legales de cualquier naturaleza o dificultades que restrinjan  o limiten el derecho de GRUPO PROGRESO sobre cualquiera de los Activos adquiridos. De no obtenerse esta certificación, este pago se producirá a los treinta y seis (36) meses de este contrato, siempre y cuando no hayan aparecido contingencias o riesgos que afecten a GRUPO PROGRESO. Este pago se efectuará en dólares norteamericanos a la tasa de la fecha de pago, pero GRUPO PROGRESO se compromete a compensar a CIRCUITO CORPORAN por cualquier devaluación que haya ocurrido de la moneda dominicana, hasta un ocho por ciento (8%) por cada año a partir de la fecha de la Carta de Intención.”

De la simple lectura del acuerdo, se comprueba lo siguiente:

1. El señor Rafael Corporan recibió la suma de RD$135,500,000.00 entre el 29 de agosto del 2002 (fecha de la Carta de Intención) y el 12 de diciembre del 2002 (fecha del Acuerdo Marco). De estos pagos, uno se hizo en dólares aplicando la tasa del momento del pago que era 18.32. El señor Corporan, en el Acuerdo Marco otorgó a Grupo Progreso “recibo de pago, finiquito y descargo” de los pagos realizados. Sobre este monto no hubo impacto alguno por devaluación de la moneda dominicana.
2. El único pago que quedó para cuando se obtuviera una certificación de la DGII sobre ausencias de contingencias fiscales o en caso de que no se obtuviese para ser pagado en tres años, fue por un monto de RD$45,000,000.00.
3. El riesgo cambiario de este último pago postergado en el tiempo estaba definido en el propio Acuerdo Marco, pues se negoció que Grupo Progreso solo correría con ese riesgo hasta un 8%.
4. Grupo Progreso cumplió con el pago del precio en los tiempos contractualmente establecidos.

Meses después de firmado el Acuerdo, llega el desastre de Baninter, que disparó la prima del dólar del 18 por 1, a casi el 60 por 1, cuando aún quedaba un pago por efectuar de RD$45,000,000.00. Grupo Progreso realizó el pago asumiendo la devaluación de la moneda hasta un 8%, como lo establecía el contrato y es cuando el señor Corporan reclama que se “dolarice” la operación, que había sido firmada en pesos dominicanos.

El señor Corporan apoderó como abogado al Dr. Ramón Pina Acevedo, con quien me reuní en varias ocasiones para tratar este tema, le mostré lo que decía el contrato y hasta ahí llegó la reclamación. Han transcurrido 21 años sin que se presentara ninguna reclamación formal sobre esta operación. Sí recuerdo que mis clientes se reunieron con el señor Corporan y le compensaron por la pérdida del valor de la moneda dominicana, a pesar de no estar contractualmente obligados y sin que existiese una acción judicial, reconociendo de esta manera los méritos acumulados por el señor Corporan.

Lamenté el deceso de un hombre que labró su vida venciendo adversidades, y que a pesar de la diferencia que tuvimos, tuvo la hombría de bien de que cuando todo se aclaró me invitó a conocer la imprenta que había comprado con el dinero recibido, y además me invito a su casa a comer un rabo de vaca encendío.