El sistema de regulación del gobierno corporativo (GC) siempre ha sido fuente de análisis y debate. La naturaleza misma del GC ha implicado una constante tensión entre las prácticas de gestión basadas en normas legales vinculantes (sistema institucional), y aquellas derivadas de la autorregulación (sistema contractual). De hecho, este último, es decir, el modelo basado en la libre determinación y desarrollo del GC por parte de las organizaciones, ha sido, durante mucho tiempo, la forma más común y utilizada de la figura.
No obstante, en las últimas tres décadas, como efecto derivado de las diferentes y recurrentes crisis corporativas, así como de la mano del desarrollo y evolución de las organizaciones y su rol en la sociedad, el uso del modelo institucional de regulación ha aumentado, particularmente en los ámbitos relacionados al mercado financiero -instituciones financieras y bancarias, intermediarios de valores, bolsas de valores, fondos de inversión, administradoras de pensiones, sociedades cotizadas, entra otros.
No tan clara ha sido la situación para las organizaciones que no participan directamente en los mercados financieros, y en especial para aquellas medianas, pequeñas o micros, cuyas características por el tamaño, perfil de riesgo y las condiciones propias de su operación y naturaleza jurídica le colocan en una escala diversa y variopinta en el mundo de la gestión. Lo anterior no resulta baladí, sobre todo si tenemos en cuenta que estas últimas -organizaciones no financieras y no cotizadas- constituyen mayoría en cualquier tipo de mercado y jurisdicción.
De esta manera, resultaba relativamente sencillo responder a la pregunta ¿bajo qué criterios comunes, normas y reglas se cubre el ámbito de GC para aquellas entidades que operan en mercados financieros? Sin embargo, hasta hace muy poco, responder esta misma pregunta para el resto de las organizaciones, no resultaba sencillo. Generalmente en estos casos se debía apelar a mejores prácticas internacionales -muy dispersas por demás- o a ciertas guías o códigos que algunos países adoptaron para -precisamente- crear un marco de referencia común -aunque no vinculante- en estos casos. Acción no emprendida aún en República Dominicana. Sobre esto último tratamos en un artículo anterior.
Sin embargo, la situación está cambiado. En septiembre de 2021 fue publicada por primera vez la Norma ISO 37000:2021 sobre Gobernanza de las Organizaciones (“ISO 37000” o la “Norma”). Cabe recordar que ISO -por sus siglas en inglés de International Organization for Standardization-, constituye la principal organización mundial que aglutina los organismos de normalización, y que, a su vez, traza normas internacionales de referencia. En pocas palabras, con este paso -trabajado a través del Comité Técnico ISO/TC 309, creado en 2016, y actualmente compuesto por 54 países miembros y 23 países observadores- el GC -o el gobierno de las organizaciones- se prepara para dar un salto cuántico en el logro de un modelo global mínimo y común de buen gobierno, inherente a todo tipo de organizaciones.
La ISO 37000 amerita una revisión minuciosa para una incorporación efectiva. Sin embargo, como forma de iniciar el análisis y comprensión de la Norma y sus implicaciones, a continuación, resaltamos algunos aspectos que consideramos centrales en esta nueva etapa del GC:
- Importancia del GC y el valor a largo plazo. La preparación y publicación de la ISO 37000 es en sí misma es una muestra de la importancia actual otorgada al GC en la administración empresarial y de organizaciones. Como regla general, la Norma asocia directamente al GC con resultados de desempeño eficaz, administración responsable y comportamiento ético.
La Norma reconoce de forma precisa que “la buena gobernanza significa que la toma de decisiones dentro de la organización se basa en el espíritu, la cultura, las normas, las prácticas, los comportamientos, las estructuras y los procesos de la organización”, y que “la buena gobernanza crea y mantiene una organización con un propósito claro que ofrece valor a largo plazo en consonancia con las expectativas de sus partes interesadas pertinentes”. Es decir, que se reconoce el GC como piedra angular para la sostenibilidad de las organizaciones, así como herramienta esencial para alinear el desempeño de estas respecto de su propósito y los diferentes intereses que en ella confluyen, con una visión de largo plazo.
En adición, la Norma destaca que los beneficios de la buena gobernanza redundan en las propias organizaciones, pero también en otras partes interesadas, bien sean estas directas (miembros) e indirectas (de referencia). Dentro de las primeras se encuentran aquellas con derechos u obligaciones legales o contractuales (empleados, accionistas o inversores, proveedores, reguladores, etc.); mientras que dentro de las segundas se encuentran aquellas a las que se elige rendir cuentas (entes comunitarios, expertos, etc.).
- Propósito. La inclusión del propósito organizacional como elemento central de todo el sistema de gobernanza es, para mí, el aspecto más importante de la Norma, en tanto tiene un efecto transversal en todo el sistema de GC y en la forma en que las organizaciones se conciben y cómo actúan de forma integral para ser consistentes con eso que les da razón de ser y hacer. De esta forma, la Norma resalta que todo el sistema de GC depende y se asocia al propósito, resaltando que “es necesario un propósito organizacional claramente articulado para asegurar que todas las actividades organizacionales estén alineadas con la razón de ser de la organización”. El propósito es la declaración de la organización que indica e identifica cómo esta se ve respecto de sus relaciones con el ambiente, la sociedad y sus partes interesadas. De acuerdo con la Norma es “el valor último que la organización pretende generar para las partes interesadas”.
- Alcance del GC. Uno de los aspectos más importante de la Norma es su alcance. Ya desde el título elegido, que se refiere en sentido general a “organizaciones”, el mensaje es bastante claro. Esta define organizaciones como la “persona o grupo de personas que tienen sus propias funciones con responsabilidades, autoridades y relaciones para el logro de sus objetivos”. Esto así confirma la tendencia de los últimos años, de que el GC es relevante y esencial para cualquier tipo de organización -tenga o no personería jurídica-, y a su vez, la importancia de poder discernir que, aunque existen estándares mínimos, que debe definirse qué tipo de GC corresponde para cada tipo de ente o vehículo.
La Norma considera como organización desde un trabajador independiente, una empresa privada o pública, un vehículo especial, hasta una organización sin fines de lucro, por citar algunos casos. Es decir, que allí donde existe la necesidad de trabajar en torno a objetivos y propósitos particulares, el GC es determinante y necesario.
- Órganos de gobierno y GC. Otro importante aporte de la Norma es dar claridad al debate sobre los órganos de gobierno. Por un lado, queda claro que el GC no se agota solo en los órganos de gobierno y que, si bien generalmente existe un órgano como responsable final, no es el único que forma parte del sistema de gobernanza o grupo de gobierno. Que, conforme a los criterios de la Norma, “la gobernanza se ejerce en toda la organización, de manera integral.” En este sentido, la Norma introduce dos importantes distinciones: por un lado, destaca la necesidad de comprender la diferencia entre los roles de gestión y los de gobernanza y, la otra, la inclusión del concepto “grupo de gobierno”, que se refiere a la “persona o personas que gobiernan una organización”, para lo que se puntualiza que “en algunos casos, el grupo de gobierno puede incluir gerentes ejecutivos o personas que tienen una alta función de gestión, mientras que mantengan los roles de gestión y gobernanza diferenciados”.
En lo adelante, si observamos los criterios de la Norma, corresponde referirse a órgano de gobierno como aquel que tiene “la rendición de cuentas final”, y al resto, como grupo de gobierno, pudiendo este último incluir segmentos ejecutivos de la organización. En artículos previos hemos comentado la relevancia actual del propósito corporativo, por lo que la Norma será ahora una poderosa fuente y fundamento.
- Principios de gobernanza. Para el logro de los resultados de la buena gobernanza (desempeño eficaz, administración responsable y comportamiento ético), la Norma se organiza en torno a 11 principios. De estos, uno corresponde al primario (propósito), cuatro a los fundacionales (generación de valor, estrategia, seguimiento y rendición de cuentas); y seis a los facilitadores (liderazgo, gobernanza del riesgo, involucramiento con las partes interesadas, datos y decisiones, viabilidad y desempeño a largo plazo y responsabilidad social). Entenderlos es la base para poder traducir los objetivos en acciones y, finalmente, en buena gobernanza como parte de la cultura organizacional.
No queda duda de que a partir de la ISO 37000 existe una norma con carácter internacional que todo tipo de organización puede -y debe- adoptar o incorporar como parte -no el todo- de su sistema de GC. Ya las organizaciones de todo tipo -a nivel mundial- tienen terreno fértil para avanzar en la mejora y profundización de su GC, y armonizar con reglas sectoriales y prácticas internas. La cultura es la clave, y esta requiere de dedicación, esfuerzo y tiempo.