En el año 2002 la empresa petrolera anglo-neerlandesa Shell se encontró en el ojo del huracán cuando su CEO, Philip Watts, renunció después de haber exagerado las reservas de petróleo de la compañía. En medio del escándalo y a pesar de su partida, Watts recibió una compensación por más de 1 millón de dólares.

Esta situación generó polémica en el sector y causó gran indignación entre los accionistas, quienes no tenían ningún control sobre la compensación de los ejecutivos de la empresa.

¡No más cheques en blanco! La revolución del Say on Pay. El caso mencionado y otros escándalos no menos vergonzosos dieron un impulso al movimiento del "say on pay" o "derecho a opinar sobre la remuneración".

Este movimiento promueve al derecho de los accionistas de una empresa (en principio cotizada en bolsa) a opinar y pronunciarse sobre la compensación de los ejecutivos en las asambleas de accionistas, introduciendo una noción de democracia accionarial en el seno de las empresas sobre este tema.

El "say on pay" busca asegurar una mayor transparencia y democratizar la toma de decisiones de las empresas, especialmente en lo que respecta a la remuneración de sus dirigentes. En ese orden, el “say on pay” se inscribe en una serie de iniciativas para reforzar el papel de los accionistas y crear un contrapoder de "democracia accionarial".

Desde las recomendaciones europeas originadas en el 2004, el "say on pay" ha ido ganando terreno en todo el mundo. En la actualidad, muchos países, incluidos Estados Unidos y el Reino Unido, han adoptado esta práctica como una regla de gobierno corporativo. De hecho, en 2011 la Securities and Exchange Commission (SEC) de EE.UU. emitió un reglamento obligando a todas las empresas que cotizan en bolsa a proporcionar a los accionistas una votación sobre la remuneración de los ejecutivos. (SEC Adopts Rules for Say-on-Pay and Golden Parachute Compensation as Required Under Dodd-Frank Act; 2011-25; Jan. 25, 2011)

Además de su relevancia en términos de transparencia y rendición de cuentas, la implementación del “say on pay” puede reducir el riesgo de demandas de los accionistas y mejorar la reputación de la empresa ante los reguladores, la opinión pública y la sociedad en general, que mira en ocasiones con ojeriza la remuneración que reciben los dirigentes.

Los accionistas y la sociedad toman el micrófono para hablar de Medioambiente. Adicionalmente, en los últimos años ha entrado en escena el "say on climate", que busca obligar a las empresas cotizadas en bolsa a someter un plan de impacto medioambiental a la votación de sus accionistas.

Esta corriente busca garantizar que las empresas estén tomando medidas efectivas para reducir su impacto ambiental y que estén siendo transparentes sobre sus acciones. Además, se espera que el "say on climate" fomente un mayor compromiso por parte de los accionistas y que genere un mayor sentido de responsabilidad en el mundo empresarial.

En Francia, cada vez más sociedades cotizadas solicitan por iniciativa propia, la opinión de sus accionistas sobre este tema, que se ha hecho ineludible, entre ellos TotalEnergies y Carrefour que hicieron validar en 2022 sus planes del impacto medioambiental de sus actividades. En España Ferrovial e Iberdrola fueron las primeras empresas en consultar a sus accionistas sobre su política de acción climática y poner practica el “say on climate”.

Si bien es cierto que el "say on pay" y “say on climate” constituyen un importante paso hacia la transparencia y la rendición de cuentas, algunos argumentan que el derecho a opinar sobre la remuneración o el medioambiente no debe estar limitado a los accionistas. Así, hay quienes proponen las partes interesadas de la sociedad en su conjunto (stakeholders), deberían tener voz en las empresas sobre estas cuestiones. Algunos defensores de esta idea ven la remuneración de los ejecutivos o el medioambiente como un asunto de interés público, y creen que la opinión de la sociedad en general podría contribuir a promover una cultura de integridad en la toma de decisiones.

En República Dominicana, la implementación del "say on pay" y el “say on climate” podría ser una herramienta clave para mejorar la transparencia de los mercados y fomentar la confianza de los inversionistas extranjeros (por ejemplo, fondos de inversión obligados a invertir en empresas socialmente responsables). Al permitir que los accionistas y terceras partes interesadas (stakeholders) se pronuncien sobre la remuneración de los ejecutivos y sobre el impacto medioambiental de la empresa, se podrían mejorar las prácticas de gobierno corporativo, aumentar la calidad de la toma de decisiones y reducir los riesgos financieros y reputacionales asociados con estos temas.

 

Bibliografía y consultas:

  • Benoît Lecourt, « Rémunérations des dirigeants de sociétés cotées et politique de rémunération dans le secteur des services financiers : bilan mitigé un an après la publication des recommandations du printemps 2009 », Revue des sociétés 2010, p. 603
  • Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010
  • Edward Greene, “Binding shareholder say-on-pay vote in United Kingdom,” HLS Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, http://blogs.law.harvard.edu, 2012
  • Rapone et J. Dessard Jacques, Résolutions climatiques et « say on climate » : état des lieux et perspectives : Dr. sociétés 2021, étude 9.
  • Recomendación de la comisión europea del 14 de diciembre de 2004 relativa a la promoción de un régimen adecuado de remuneración de los consejeros de las empresas con cotización en bolsa :

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ES/TXT/PDF/?uri=CELEX:32004H0913&from=EN