Una piedra angular es la base para que una estructura se construya sobre un cimiento firme. Así, el resto de la estructura se moldea sobre ella y, sin ella, la estructura no es sostenible en el tiempo. En materia de gobernanza empresarial, el Secretario constituye la piedra angular del gobierno interno, al ser la figura que juega el rol de mayor relevancia.
El Secretario del Consejo de Administración/Junta de Directores tiene, tradicionalmente, las siguientes funciones principales:
- Confirmar el quorum
- Elaborar las Actas
- Certificar las Actas, Nóminas, Resoluciones
- Formar parte de la mesa directiva en las Asambleas
- Llevar, junto al Presidente, el desarrollo de las Asambleas
- Velar, junto al Presidente, porque las decisiones adoptadas sean ejecutadas
Pero, la función que, en mi opinión, tiene la mayor relevancia es la relativa a vigilar que las reglas de gobierno de la entidad se cumplan, en todos los ámbitos y en todas las circunstancias de lugar. El Secretario es quien tiene la responsabilidad última de procurar que todas las políticas – internas y externas – sobre gobierno corporativo sean respetadas y puestas en práctica. Su rol conlleva una observancia de que estas normas no sean letra muerta, sino que sean efectivamente cumplidas por todas las personas a las cuales apliquen.
De cara al Consejo de Administración/Junta de Directores, el Secretario debe observar que los demás miembros actúen conforme las leyes, regulaciones y normas internas; asegurar que todos los miembros reciban información oportuna, certera y completa, previo a las reuniones; procurar que las convocatorias se reciban en formato adecuado y plazos razonables; y velar porque las reuniones se desarrollen en apego de las normas.
En este sentido, resaltamos el artículo 25 del Reglamento de Gobierno Corporativo, publicado por la Junta Monetaria en el año 2015, el cual, al referirse a la estructura de las entidades de intermediación financiera, indica lo siguiente sobre el Secretario de los Consejos de Administración/Junta de Directores:
“En adición a sus funciones estatutarias, tendrá a su cargo comprobar la regularidad de las actuaciones del Consejo, y velar que en el mismo se cumplan cabalmente con las leyes y sus reglamentos que le sean aplicables. Asimismo, verificar que se han observado y respetado la reglamentación interna relativa al buen Marco de Gobierno Corporativo establecido por la propia entidad. A estos propósitos, el Secretario deberá dotarse de mayor independencia y estabilidad, para lo cual el proceso de su nombramiento y cese deberán constar en el Reglamento del Consejo.”
Justamente, la figura del Secretario constituye un elemento clave de gobierno corporativo, al ser una parte esencial del sistema de pesos y contrapesos. En efecto, es el Secretario el contrapeso del Presidente, debiendo velar porque este último actúe conforme los poderes que le fueron encomendados, y, asimismo, apegado a los deberes que son propios de sus funciones.
En adición, tal como establece el Cadbury Report, el mismo Consejo/Junta de Directores espera las recomendaciones del Secretario en cuanto a sus responsabilidades de cara a la regulación vigente: “Todos los miembros deben tener acceso a la asesoría del Secretario, y deben reconocer que el Presidente necesita el apoyo del Secretario para asegurar un efectivo funcionamiento del Consejo”.
En este tenor, para ejercer sus funciones de manera efectiva, el Secretario requiere de toda la independencia y autonomía para interactuar con todos los órganos de gobierno de la entidad. Así, el requerimiento de informaciones es, a su vez, un derecho y un deber, puesto que es responsabilidad del Secretario conocer cómo están siendo aplicadas las reglas.
Finalmente, pudiésemos afirmar que es el Secretario el principal promotor y observador de los Estatutos Sociales de la entidad, que son a su vez el corazón de toda sociedad u organización. Concluimos, entonces, que en materia de gobierno corporativo, el Secretario es quien tiene la responsabilidad última dentro de la entidad, estando en la posición de responder por el buen o mal funcionamiento del gobierno interno de la misma. Y, “a medida que cambia y progresa el rol de la gobernanza en una entidad, así mismo cambia el rol del Secretario y de aquellos llamados a implementar la gobernanza.” (Grant Thornton, “Is the role of company secretary fit for the future?”)