Hoy día es común encontrar en la prensa general y la especializada, en informes al mercado, memorias anuales, comunicados corporativos o en normas de diferentes tipos, citas o referencias relativas al gobierno corporativo (GC). Ahora bien, ¿qué significa GC y, sobre todo, qué implicaciones tiene desde la óptica de la gestión organizacional?
En sentido general, una buena definición la aporta el Cadbury Report: The Financial Aspects of Corporate Governance (1992): “… es el sistema mediante el cual las compañías son dirigidas y controladas”. Es decir, que el GC se refiere al conjunto de mecanismos e incentivos formales e informales que permiten la correcta dirección de una empresa. Este criterio general ha sido la base para la construcción de modelos particulares de gestión.
La concepción inicial del GC se destacó por estar fundamentada en un enfoque muy particular: la protección de los intereses de los accionistas (shareholder approach). En este caso, el sistema buscaba alinear las prácticas de la administración con los intereses de propietarios (accionistas/socios) de la empresa, y en especial a los de aquellos minoritarios o con limitaciones para el ejercicio de su representación. Este es un modelo que enfatiza en el cumplimiento de los deberes fiduciarios de los administradores.
Sin embargo, en las últimas décadas se ha desarrollado otro enfoque: el equilibrio de los intereses de todas las partes afectadas por la entidad (stakeholder approach). En este modelo, se valoran los efectos de las actuaciones de las empresas, no solo respecto de sus propietarios (shareholders), sino también de sus partes interesadas o stakeholders; es decir, usando los términos de R.E. Freeman, aquellos que se ven afectados por las actividades de una empresa, dentro de los que se encuentran los accionistas/socios, empleados, clientes, proveedores, reguladores y la sociedad en sentido general. En este enfoque los propietarios forman parte esencial de la ecuación, en tanto se consideran elemento central de los grupos de interés.
En este contexto, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) en sus principios globales de GC, principal guía de referencia mundial en la materia, apoyada por el G20 en su versión más reciente (2015), ha establecido que este “… implica el establecimiento de un conjunto de relaciones entre la dirección de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otros actores interesados. El gobierno corporativo proporciona también la estructura a través de la cual se fijan los objetivos de la sociedad y se determina la forma de alcanzarlos y supervisar su consecución”.
Una concisa definición de GC la proporcionan Larcker y Tanyan en su obra Corporate Governance Matters: a closer look at organizational choices and their consecuences (2011): “… conjunto de mecanismos de control que una sociedad/organización adopta para prevenir o disuadir una administración basada en intereses particulares que vayan en detrimento de los accionistas (shareholders) y los grupos de interés (stakeholders)”.
El enfoque basado en los grupos de interés o stakeholders es el que actualmente prevalece en los mercados, tanto en las prácticas de regulación (normativa), como en el ámbito de la autorregulación. Debido a que toda empresa -sin excepción- tiene uno o alguno de estos grupos, este enfoque desinfla el argumento que sostiene que el GC es exclusivo de sociedades de capital cotizado. Este enfoque también ha sido pilar esencial para fundamentar que el GC -pese al uso del término “corporativo”- no es particular de las empresas o sociedades comerciales, sino que aplica y beneficia a todo tipo de organización, incluyendo a reguladores, instituciones sin fines de lucro, entidades de propiedad estatal, asociaciones público-privadas o vehículos sin personalidad jurídica (como los fideicomisos), por citar algunas.
En definitiva, cuando nos referimos al GC se trata del sistema que, de forma implícita o explícita, busca alinear la gestión de la organización en torno a los diferentes intereses que en esta confluyen. Por esto, el GC no es un órgano o conjunto de órganos, sino que los órganos de gobierno forman parte del amplio espectro del GC, como arista institucional de implementación. Los órganos de gobierno -como el consejo de administración o los comités de apoyo- constituyen los músculos institucionales que accionan, siendo parte del sistema de GC. De esta forma, el GC el eje transversal que toca y comprende estrategia, administración de riesgos, cultura de cumplimiento, conducta ética, rendición de cuentas, transparencia e información, relación con vinculados y terceros proveedores o clientes, entre otras.
Debido en parte a este enfoque basado en las partes interesadas o stakeholders no existen esquemas únicos de GC (not-one-size-fits-all). Cada organización responde y se asocia a diferentes stakeholders, y con ello a sus objetivos particulares. Esta realidad se distingue con mayor claridad cuando se analiza la normativa de GC en sectores de regulación especial, como es el mercado financiero. Allí una de las principales razones para una regulación profusa de GC es, precisamente, la existencia de un mayor rango de grupos de interés. No cabe duda de que este último caso nos aboca a abordar el necesario equilibrio que debe existir entre la regulación y la autorregulación del GC, fundamentada en la flexibilidad y proporcionalidad, pero esto será en otro artículo.