Algunos problemas económicos de la desmutualización de AAYP

La Junta Monetaria aún no ha publicado para consulta un proyecto de reglamento que regule los procesos de conversión o desmutualización de las Asociaciones de Ahorros y Préstamos (“AAYP”) en entidades de intermediación financiera de carácter accionario (i.e. en bancos múltiples). Una conversión o desmutualización ocurre cuando entidades asociativas o mutualistas que son – propiedad conjunta de sus depositantes asociados – deciden convertirse en sociedades anónimas (anteriormente conocidas también como compañías por acciones).

¿Cuáles problemas económicos justificarían regular la desmutualización de las AAYP? Este artículo discute al menos dos situaciones que permiten justificar que la Junta Monetaria regule ciertos aspectos de las desmutualizaciones de las AAYP.[1] En primer lugar, los problemas de agente-principal (costos de agencia) entre depositantes asociados y los gerentes/directores de las AAYP. En segundo lugar, la extracción de rentas pertenecientes a los depositantes asociados por parte de terceros oportunistas. A continuación se explica brevemente cada uno.

Costos de Agencia

Los problemas de agente-principal o costos de agencia son uno de los problemas que pueden presentarse en los procesos de desmutualización.[2] Los costos de agencia ocurren cuando los problemas de asimetría de información concurren con: (i) la divergencia (o conflictos) de intereses entre un mandante (principal) y un mandatario (agente); o (b) cuando resulta demasiado costoso o imposible para los principales monitorear o evaluar el desempeño de sus agentes.[3] También pueden ocurrir cuando el principal y el agente tienen diferentes perfiles de riesgo. En el caso de las AAYP, los directivos y altos ejecutivos (agentes) pueden tener intereses muy distintos a los depositantes asociados (principales).

Por ejemplo, existen problemas de agencia si se propicia una desmutualización en contra de los mejores intereses de los depositantes asociados, con la principal finalidad de que los directivos y altos ejecutivos se beneficien a través del proceso de conversión (ya sea por lucro personal o por obtención de mayor prestigio, poder o influencia).

Otro problema de agencia ocurre en las asambleas generales de depositantes asociados cuando, producto de la falta de información, éstos no asisten a votar y el poder de tomar decisiones queda delegado contractualmente a los miembros de la junta directiva, quienes pueden anteponer sus propios intereses por encima de los intereses de los depositantes asociados y de la asociación. Asimismo, la decisión de remunerar los depósitos de los ahorrantes únicamente con las tasas pasivas de intereses vigentes en el mercado (nunca realizando distribuciones extraordinarias de utilidades en beneficio de los asociados) también evidencia la existencia de problemas de agencias dentro de las AAYP.

Una manifestación adicional de los problemas de agente-principal ocurriría con los intermediarios de valores y los puestos de bolsa que brinden asesoramiento durante los procesos de conversión. En este sentido, los agentes que estructuran procesos de desmutualización también tienen incentivos de extraer rentas de la operación en detrimento de los mejores intereses de los depositantes asociados.

Oportunismo de Terceros 

En el Reino Unido, desde el 1989 una cantidad considerable de entidades bancarias mutualistas (llamadas “building societies”) se han desmutualizado.[4] Algunas personas que no eran depositantes asociados de estas entidades se percataron de que existía la posibilidad de obtener cuantiosas ganancias a través de los procesos de desmutualización. Fue así como inició una práctica especulativa que pasó a ser conocida coloquialmente como “carpetbagging”. Esta práctica consistía en depositar una suma mínima como ahorro en una entidad mutualista, con la finalidad de pasar a formar parte de los asociados y con la expectativa de obtener ganancias enormes una vez concluido un proceso de conversión.[5]

Como evidencia este caso histórico, el oportunismo estratégico de terceros es otro factor que podría justificar cierta intervención regulatoria en los procesos de desmutualización. La dificultad de excluir a los depositantes especulativos de beneficiarse de dichos procesos es un problema económico significativo. Estos oportunistas buscan extraer rentas insertándose en la repartición del botín que correspondería a los depositantes asociados con cierta longevidad en la institución. Cuando los oportunistas (“carpetbaggers”) se adhieren a los procesos de conversión extraen para sí parte de las rentas que corresponderían a los depositantes asociados.

Un ejemplo numérico simplificado podría servir para ilustrar mejor este punto.  Una AAYP X con tres (3) depositantes asociados: A, B y C; cada uno con ahorros de: 6, 2 y 2 unidades respectivamente (10 unidades en total).[6] Asumiendo además que AAYP X tenga utilidades acumuladas no distribuidas con un valor de 10 unidades adicionales a ser repartidas entre los depositantes en acciones, según la proporción de los depósitos de cada uno. Supongamos también que la desmutualización por oferta pública de acciones se aprueba por unanimidad de los asociados de AAYP X (a una conversión de una acción por cada unidad depositada), y que luego de la salida a bolsa, resulte una valoración de 1.5 unidades por acción –es decir, por cada unidad originalmente depositada. La Tabla 1 resume el resultado del proceso.

En este escenario simplificado, la desmutualización implica suficiente valor esperado para incentivar a los depositantes asociados acordarla. En el modelo hipotético presentado, los depositantes triplican el valor de la inversión que inicialmente tenían depositada. Este valor provendría tanto del desbloqueo de las utilidades acumuladas no distribuidas, como producto del aumento del valor nominal de las acciones luego de la desmutualización por oferta pública. Además, los depositantes asociados pasan a ser accionistas con derecho de recibir dividendos en el futuro. Sin embargo, los terceros oportunistas también tienen conocimiento de estas ganancias esperadas y pueden intentar extraer rentas de los depositantes asociados.

Supongamos la misma situación anterior, en el período antes de la conversión. No obstante, en este segundo escenario, además de los depositantes A, B y C, dos oportunistas: Y & Z, toman conocimiento de la desmutualización. Un año fiscal antes de la conversión, Y & Z depositan una unidad cada uno en la AAYP X, con la finalidad de beneficiarse del proceso de conversión. Los beneficios del proceso de desmutualización bajo este escenario se resumen en la Tabla 2.

Como reflejan los resultados de este ejemplo simplificado, aunque el capital total final de la entidad desmutualizada es mayor en el segundo ejemplo (33 > 30), el oportunismo de los depositantes Y & Z resulta en la extracción final de 2.75 unidades para cada uno (5.5 unidades en total), reduciendo la parte de los demás depositantes asociados. Como resultado de la conversión, A, B & C obtienen una cantidad de acciones (y consecuentemente, una ganancia final) menor de lo que hubiesen recibido en ausencia de los oportunistas Y & Z (resultados de la Tabla 1.).

Otra dimensión del problema del oportunismo estratégico que vale la pena señalar es que no necesariamente los depositantes oportunistas son siempre ahorrantes especuladores de poca monta. También puede ocurrir que las AAYP reciban depósitos cuantiosos de grandes inversionistas institucionales o de otras EIF de carácter accionario. Concluida la conversión, estos grandes depositantes podrían obtener proporciones accionariales que les otorguen mayor poder de control – e incluso, pueden propiciar la fusión por adquisición de las AAYP desmutualizadas.

Los problemas de agencia y el oportunismo estratégico son dos de los problemas económicos que podrían justificar la intervención regulatoria de los procesos de conversión de las AAYP en entidades de intermediación financiera de carácter accionario. Resulta recomendable que la Junta Monetaria tome en cuenta la existencia de estos problemas económicos al momento de regular los procesos de conversión de las AAYP.   

[1] Este artículo resume algunas ideas del ensayo de investigación titulado: “Algunos Aspectos Legales y Económicos de la Desmutualización de las Asociaciones de Ahorros y Préstamos en la República Dominicana”, presentado dentro del marco de la Conferencia de la Asociación Latinoamericana de Análisis Económico del Derecho (ALACDE) en Santo Domingo, los días 13 y 14 de Julio de 2015.

[2] Michael JENSEN y William MECKLING, “Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure”, Journal of Financial Economics 3, 1976, pp. 305-360.

[3] Kathleen M. EISENHARDT, “Agency Theory: An Assessment and Review”, Academy of Management Review, 1989, Vol. 14, No. 1, pp. 57-74.

[4] Ver las notas aclaratorias del Bank of England disponibles en línea: http://www.bankofengland.co.uk/statistics/Pages/iadb/notesiadb/building_society_bs_07.aspx (último acceso el 15 de junio de 2015).

[5] Ver: “Is carpetbagging dead?”, BBC Business, 22 de Enero de 1999, disponible en línea: http://news.bbc.co.uk/2/hi/business/259819.stm (último acceso el 15 de junio de 2015).

[6] Para mantener la simplicidad del ejemplo, asumamos que cada unidad de propiedad equivale a una unidad monetaria.